Vanaf 15 november 2023 zal de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie in werking treden. Hiermee wordt gestreefd misbruik van turboliquidatie te voorkomen.
Wat is turboliquidatie?
Door middel van turboliquidatie kan een vennootschap op eigen initiatief via een snelle manier worden ontbonden en worden geliquideerd. Dit is mogelijk wanneer er op het tijdstip van ontbinding geen baten meer aanwezig zijn in de vennootschap. Bij een turboliquidatie vindt er geen vereffening plaats, vanwege het feit dat er geen baten aanwezig zijn om te vereffenen. Er hoeft geen vereffenaar of curator te worden aangesteld om de activa te verkopen en de schuldeisers te betalen. Daarnaast is een openbare aankondiging van de liquidatie van de vennootschap niet nodig.
In de praktijk blijkt dat deze manier van liquidatie gevoelig is voor misbruik. Wanneer vennootschappen ophouden te bestaan met achterlating van lasten, geeft dit rechtsonzekerheid. Met de nieuwe wetgeving wordt getracht de transparantie van de turboliquidatie te vergroten.
Wat betekent dit in de praktijk?
Het bestuur van de onderneming dient binnen veertien dagen na ontbinding een aantal documenten te deponeren bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het gaat om onderstaande documenten:
- Een balans en een staat van baten en lasten dat betrekking heeft op het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden én het voorgaande boekjaar (indien er op het moment van ontbinding over het voorgaande boekjaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt);
- Een beschrijving van:
a) de oorzaak van het ontbreken van de baten op het tijdstip van de ontbinding;
b) indien van toepassing, de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld;
c) indien van toepassing, de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven; en - De jaarrekeningen inzake de boekjaren die vooraf zijn gegaan aan het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden, indien daarvoor een wettelijke plicht tot openbaarmaking bestaat waar nog niet aan is voldaan (indien van toepassing, inclusief een accountantsverklaring).
Nadat deze deponeringen bij de Kamer van Koophandel zijn gedaan, doet het bestuur direct schriftelijk meldingen aan de schuldeisers.
Bestuursverbod
De wet regelt ook een uitbreiding van het civielrechtelijk bestuurverbod om de rechtsbescherming van (onbetaalde) schuldeisers bij turboliquidatie te verbeteren. Het doel van deze uitbreiding is om malafide ontbindingen zonder baten zoveel mogelijk tegen te gaan. Ook wordt er de mogelijkheid geboden om maatregelen tegen bestuurders op te leggen.
Bestuurders die herhaaldelijk of ernstig misbruik maken van een ontbinding zonder baten en daarbij schuldeisers duperen, kunnen door dit uitgebreide bestuursverbode tijdelijk geen bestuursfunctie of commissariaat meer uitoefenen.
Deze Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie zorgt voor een tijdelijke regeling van twee jaar. Het is mogelijk dat deze verlengd wordt als er de intentie is om deze permanent in te voeren.
Recente reacties